Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os fatores de risco constantes no formulário de referência da Companhia, cujos títulos são transcritos abaixo. Os negócios, situação financeira e resultados de operações da Inbrands podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos e, por conseguinte, impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia. Os títulos dos fatores de risco descritos abaixo se referem àqueles conhecidos pela Inbrands e que podem afetar de maneira relevante a Companhia. Riscos adicionais não conhecidos pela Inbrands ou irrelevantes também podem afetar os seus negócios.

1) Riscos com relação à Companhia

Podemos não conseguir inaugurar e operar novas Lojas Próprias ou ampliar nossa rede de Lojas Franqueadas ou Clientes Multimarcas com sucesso.

Um dos pilares de nossa estratégia de crescimento é o nosso crescimento orgânico por meio: (i) da inauguração e operação de novas lojas próprias diretamente administradas por nós (“Lojas Próprias”); (ii) da ampliação de nossa rede de lojas franqueadas administradas por terceiros dentro de padrões e diretrizes estabelecidos por nós (“Lojas Franqueadas”); e (iii) do aumento de nossa penetração em lojas multimarcas administradas por terceiros de forma independente que revendem produtos adquiridos de nós (“Clientes Multimarcas”). Podemos não conseguir implementar essa estratégia de crescimento com sucesso em razão de inúmeros fatores, tais como:

a expansão de nossos competidores, o aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e o surgimento de novos concorrentes nos mercados em que atuamos;
o aumento da participação de concorrentes no “mix” de produtos de nossos Clientes Multimarcas;
dificuldade para encontrar locais adequados para a abertura de novas Lojas Próprias;
a abertura de novas Lojas Próprias ou Franqueadas poderá não ser concluída ao custo e no momento em que consideremos apropriados;
incapacidade de manter a qualidade e a identidade de nossos produtos e de nossas marcas;
incapacidade ou impossibilidade de investir nos setores administrativo e de infraestrutura operacional das Lojas Próprias, das Lojas Franqueadas ou mesmo não ser adequadamente atendido e abastecido por nossos centros de distribuição;
dificuldades em contratar, treinar e transmitir a nossa cultura a funcionários qualificados para atender apropriadamente os nossos clientes; e
dificuldades em obter financiamento para dar suporte às nossas despesas de capital ao nosso capital de giro.

A ocorrência de fatores que estão fora de nosso controle, tais como alterações nas condições macroeconômicas das regiões em que operamos, alterações na demanda e na preferência dos nossos clientes ou indisponibilidade de locais para a abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, pode impactar negativamente nossos resultados futuros e nossa condição financeira.

Nosso plano de expansão pode ser atrasado ou abandonado, pode custar mais caro do que planejamos e pode consumir recursos financeiros e operacionais de outras áreas de nossos negócios. Se não tivermos sucesso na abertura de novas Lojas Próprias, na expansão de nossa rede de Lojas Franqueadas e no aumento das vendas das nossas mercadorias para Clientes Multimarcas, nossos negócios, nosso resultado operacional e nossa situação financeira poderão ser adversamente impactados.

Além disso, nosso volume e margem média de vendas nas novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas poderão diferir significativamente de nossas médias atuais. Consequentemente, poderemos experimentar significativa queda de volume e das margens de nossas vendas a partir da abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, quando comparados à média de volume e de nossas margens atuais, o que poderia significar diminuição da taxa de retorno de investimentos e de nossos resultados financeiros.

Podemos não manter o valor de nossas marcas ou não conseguir operar e desenvolver novas marcas com sucesso.

Nosso sucesso depende, em grande parte, do valor de nossas marcas. Manter, promover e bem posicionar nossas marcas dependerá significativamente do êxito de nossos esforços de marketing e branding e de nossa capacidade de manter o reconhecimento de nossas marcas como sendo de alta qualidade entre os consumidores. Nossas marcas podem ser afetadas adversamente caso não consigamos atingir esses objetivos, ou se nossa imagem for prejudicada por outras razões.

Ainda, se nossa estratégia de marketing não for eficiente ou se for menos eficiente que a de nossos concorrentes, poderemos não conseguir atrair novos clientes ou os clientes existentes poderão não retornar às nossas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas, no caso de Clientes Multimarcas, afetando o valor de nossas marcas e nossos resultados operacionais de forma negativa.

A introdução de novas linhas de produtos, caso não seja bem-sucedida, poderá afetar o valor de nossas marcas e, consequentemente, nossos resultados operacionais.

Além disso, podemos, eventualmente, buscar a aquisição e/ou desenvolvimento de marcas voltadas a diferentes segmentos dentro do mercado de alto padrão e não podemos garantir que vamos conseguir atuar nestes novos nichos com a mesma habilidade que temos observado no nosso setor de atuação atual.

Caso nos impeçam de utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados adversamente.

Nossas marcas são essenciais para nossos negócios. Atualmente, temos diversas marcas registradas ou em fase de registro perante o INPI e perante órgãos de propriedade intelectual de países como os Estados Unidos da América, Argentina, Chile, México, Paraguai, União Europeia, África do Sul, Japão, Angola, Emirados Árabes, Indonésia e China. Não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI e/ou órgãos similares no exterior, nem, que os nossos registros já concedidos não serão objeto de pedido de nulidade por parte de terceiros, tanto na esfera administrativa, quanto na esfera judicial. Ainda, caso alguma de nossas marcas seja questionada judicialmente e na hipótese de sentença judicial desfavorável ao seu uso, podemos ser proibidos de continuar a explorá-la.

Adicionalmente, nossas marcas e identidade corporativa poderão sofrer uma desvalorização caso surjam problemas que tragam prejuízos à nossa imagem perante os consumidores. As nossas marcas poderão estar sujeitas à utilização indevida e/ou violação, por terceiros, dos nossos direitos de propriedade intelectual. Nesse sentido, a reprodução indevida ou a imitação de nossas marcas em produtos copiados, semelhantes ou afins aos nossos produtos poderão: (i) induzir nossos consumidores em erro, levando-os a comprar produtos de origem desconhecida como se nossos fossem; (ii) reduzir o valor de nossas marcas, em virtude da presença banalizada desses produtos falsificados no mercado; e/ou (iii) diluir nossa marca ou sua reputação no mercado. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá não apenas causar efeitos adversos nas vendas, como também diminuir o valor de nosso conjunto de marcas e afetar adversamente nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Podemos não responder de forma eficiente às mudanças nas tendências da moda e preferências de nossos clientes.

Competimos com diversas outras marcas de moda, vestuário e acessórios em relação a preço, qualidade, estilo, seleção de coleções, serviço ao cliente e promoções, localização e decoração das lojas. As preferências dos consumidores e a tendência de moda são altamente voláteis e tendem a mudar rapidamente.

O sucesso de nossas vendas depende de nossa habilidade em antecipar e responder rapidamente às mudanças e tendências da moda, bem como às preferências de nossos clientes. Se não formos capazes de adequar nossos produtos aos gostos dos clientes ou manter as tendências da moda, pode ser que nós não sejamos capazes de gerir com sucesso os nossos níveis de estoque e poderemos ser obrigados a reduzir nosso estoque por meio de vendas com descontos nos preços. Vendas prolongadas ou repetidas com descontos nos preços podem afetar negativamente a percepção de qualidade das nossas marcas, reduzir seus valores e afetar negativamente as nossas margens, os nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Qualquer falha em antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda e nas preferências dos clientes pode afetar negativamente a aceitação e venda de nossas mercadorias, impactando adversamente nossas vendas, nosso negócio e a imagem da nossa marca perante nossos clientes

Eventuais problemas de relacionamento com nossa rede de Lojas Franqueadas poderão impactar adversamente nossas operações e resultados.

Parcela de nossos produtos é comercializada por meio de uma rede de Lojas Franqueadas. Em 8,8 da nossa receita bruta, adveio da nossa rede de Lojas Franqueadas. Não podemos garantir que conseguiremos manter um bom relacionamento com os nossos franqueados, que nossos contratos de franquia não serão rescindidos sem justo motivo ou que serão renovados quando do seu término, todos os quais poderiam afetar a distribuição de nossos produtos. Adicionalmente, problemas como a inadimplência e atrasos nos pagamentos por parte de nossos franqueados acarretariam potenciais reflexos negativos em nossas operações, o que poderá impactar adversamente nossos resultados.

O crescimento de nossas receitas e resultados depende em parte de nossa eficiência na alocação de capital, aquisições, renovação de contratos de locação, abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, bem como do montante, momento e forma de investimento.

Parte do crescimento futuro de nossas receitas e de nossos resultados financeiros dependerá de diversos fatores, tais como: (i) nossa capacidade de alocar capital de forma eficiente, visando a identificação de negócios atrativos e possíveis aquisições; (ii) a disponibilidade de locais adequados para abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas; e (iii) o montante, momento e forma de investimento para expandir nosso negócio e ao mesmo tempo proporcionar taxas de retorno atrativas. A expansão de nossas marcas pode estar sujeita a atrasos devido a condições de mercado, alterações nas preferências dos consumidores, negociações de locações e aluguéis e cronogramas de desenvolvimento de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas.

O número e a oportunidade de abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, bem como a sua contribuição para os nossos resultados, dependem de diversos fatores, incluindo: (i) a identificação, disponibilidade e contratação de locais adequados frequentados por nosso público-alvo, em condições atrativas de locação; (ii) nossa capacidade de administrar os custos de construção, reforma e desenvolvimento de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas; e (iii) custos operacionais, inclusive aqueles relativos a prêmios de seguros, tributos sobre a propriedade ou posse de imóveis e relacionados ao pagamento de nossos colaboradores. A ocorrência de qualquer um desses eventos pode afetar de forma negativa os nossos resultados operacionais e financeiros.

O mercado de locação de imóveis do setor de varejo de roupas é altamente competitivo e a concorrência pode levar a condições de locação menos rentáveis caso não tenhamos êxito na contratação ou renovação de contratos de aluguéis em pontos estratégicos e de alta visibilidade em termos favoráveis para nós.

Enfrentamos competição de outras empresas do setor varejista de roupas pela obtenção e manutenção de pontos comerciais frequentados pelo nosso público-alvo. Não existe qualquer garantia de que conseguiremos renovar nossas locações existentes ou que conseguiremos novos pontos comerciais diferenciados em condições favoráveis, ou que, no caso de renovação de aluguel, este poderá ser mantido em termos semelhantes. Se não conseguirmos renovar nossas locações, se não conseguirmos obter novas locações ou se formos obrigados a alterar a localização de nossas Lojas Próprias ou das Lojas Franqueadas para locais que não tenham a mesma visibilidade que possuímos atualmente ou que não sejam frequentados pelo nosso público-alvo, nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais seriam adversamente afetados.

Como resultado da concorrência por tais pontos comerciais, determinados locadores vêm conseguindo cada vez mais demandar termos mais favoráveis de locação de seus respectivos pontos comerciais, resultando em diminuição de margens por parte dos comerciantes. Além de prazos mais curtos, contratos de locação em shopping centers frequentemente estabelecem valores mínimos garantidos independentemente de vendas, além de um percentual sobre o faturamento mensal bruto auferido pelo estabelecimento. Caso as nossas vendas sejam inferiores ao esperado, nossa lucratividade pode ser negativamente afetada de forma significativa.

Grande parte das Lojas Próprias e Lojas Franqueadas de nossas marcas está localizada em shopping centers frequentados por nosso público-alvo e nossa capacidade de atrair clientes para nossas marcas depende da manutenção dessas lojas em tais locais, bem como da abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas em outros shopping centers frequentados por nosso público-alvo.

Grande parte das nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas estão localizadas em shopping centers. Buscamos constantemente identificar pontos estratégicos em shopping centers e avaliar oportunidades de imóveis para a abertura de novas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas, bem como aprimorar nossa penetração em lojas multimarcas bem localizadas, de modo a continuarmos próximos ao nosso público-alvo. Acreditamos que parte considerável do nosso volume de venda, da nossa produtividade por metro quadrado (tanto com relação às nossas Lojas Próprias quanto às nossas Lojas Franqueadas), é resultado do elevado tráfego de pessoas nos shopping centers em que se situam nossas lojas. A redução no tráfego de consumidores ou nossa incapacidade de manter nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas em tais shopping centers pode reduzir significativamente nossas vendas, o que impactaria adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.

Ainda, se não houver expansão do número de shopping centers frequentados por nosso público-alvo, ou se essa expansão for insuficiente, nossa capacidade de abrir novas Lojas Próprias, Lojas Franqueadas ou fornecer mercadorias para novos Clientes Multimarcas poderá ser limitada, impactando adversamente nossos resultados.

Além disso, em alguns contratos que celebramos com shopping centers há vedação de abertura de novas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas em determinado raio de distância do local do shopping center, razão pela qual podemos ser impedidos de abrir novas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas em determinados novos pontos, o que pode impedir o crescimento de nossos resultados operacionais e a melhora de nossa condição financeira.

A lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que trata da locação de imóveis urbanos, dispõe que o locatário terá direito à renovação do contrato mediante a apresentação cumulativa das seguintes condições: (i) ter um contrato escrito e assinado de locação de imóvel com prazo determinado de cinco anos ou mais (ou as locações anteriores tenham, em conjunto, cinco ou mais anos ininterruptos); (ii) o locatário deve explorar atividade no mesmo ramo pelo prazo ininterrupto e de no mínimo três anos; e (iii) a ação renovatória deve ser proposta de um ano a seis meses antes da data de rescisão do contrato de locação em vigor. Podemos não ser capazes forçar a renovação dos contratos de locação de nossas lojas se não apresentarmos a ação renovatória no prazo ou não satisfazermos as suas condições. A perda de qualquer um dos nossos locais estratégicos pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira.

Dependemos de dois centros de distribuição para distribuir nossos produtos.

A distribuição de mercadorias para todas as nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, bem como para nossos Clientes Multimarcas, parte de poucos centros de distribuição. Atualmente, temos dois centros de distribuição localizados nos estados de São Paulo e Espírito Santo. Qualquer interrupção significativa na operação de nossos centros de distribuição, ou em nossa infraestrutura de transportes e logística devido a qualquer desastre da natureza, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas, o que pode causar queda nas vendas e impactar negativamente nossos resultados operacionais

A eventual perda de membros da alta administração e/ou de determinados profissionais responsáveis pela área de criação ou administração de nossas marcas, bem como a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade da nossa alta Administração, formada por experientes executivos e funcionários-chave, que detêm amplo conhecimento do nosso negócio. O sucesso e a preservação das características, estilos e identidade de nossas marcas dependem da manutenção de determinados profissionais nas respectivas áreas de criação ou administração, principalmente quando tais marcas estão fortemente associadas ao seu estilista criador, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais. Não podemos assegurar: (i) que seremos capazes de manter os membros da nossa alta Administração ou os referidos estilistas, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais; (ii) que os contratos de prestação de serviços com cláusulas de permanência mínima, compromissos de não concorrência e previsão de multas em caso de desligamento da Companhia serão observados; ou (iii) que os termos dos contratos de trabalho não serão questionados judicialmente e limitados por força de decisão judicial. Caso surjam conflitos de ordem econômica, gerencial, ou de qualquer outra natureza com nossos estilistas, gerentes de marca ou outros profissionais, podemos ter de rever os termos de tais contratos de prestação de serviços, tomar providências contra eles, ou até mesmo encerrar seu vínculo conosco. A perda, por qualquer motivo, dos membros da nossa alta Administração ou dos referidos estilistas ou outros profissionais poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro. Adicionalmente, caso venhamos a perder alguns profissionais-chaves, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para substituí-los. Não podemos garantir que conseguiremos encontrar substitutos equivalentes para tais profissionais, notadamente no caso de marcas com forte associação ao seu estilista criador, sócios/acionistas fundadores ou outros profissionais. Nas hipóteses descritas acima, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.

Somos, ou podemos vir a ser, réus em processos judiciais e/ou administrativos, seja nas esferas cível, tributária, previdenciária e trabalhista. Além disso, podemos ser responsabilizados por dívidas ou contingências, principalmente de natureza trabalhista, previdenciária ou tributária, relacionadas às aquisições que realizamos, aos fornecedores ou aos prestadores de serviços. O mercado em que atuamos no Brasil é caracterizado por sua fragmentação, baixa capitalização e informalidade. Não podemos garantir que os resultados destes processos nos serão favoráveis, ou, ainda, que mantemos ou que manteremos provisionamento suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos nossos interesses e que impeçam a realização de nossos negócios, como inicialmente planejados, ou eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem nos afetar adversamente. Finalmente, somos réus em diversos processos ajuizados em face das sociedades adquiridas por nós, anteriormente a estas aquisições. Não podemos garantir que as garantias contratuais que foram negociadas para esses processos serão suficientes para cobrir todas as perdas deles decorrentes, especialmente no que concerne à capacidade financeira dos vendedores para cobrir as perdas ou prazos determinados nos quais tais obrigações de indenizar permanecerão válidas.

Flutuações cambiais nos países dos quais importamos mercadorias ou matérias-primas podem afetar adversamente nossos negócios.

Segundo nossas estimativas, importamos aproximadamente 35% de nossas compras de mercadorias e matéria-prima de países como China, Itália e Peru, em 2021 devido à alta do dólar esse número reduziu significativamente para 5%. Dessa forma, o preço praticado em nossas Lojas Próprias, em nossas Lojas Franqueadas ou por nossos Clientes Multimarcas depende, em certa medida, da taxa de câmbio dos países de que adquirimos mercadorias ou matérias-primas, sendo limitada, contudo, a nossa capacidade de repassar aos nossos clientes eventuais aumentos de preço decorrentes de flutuações cambiais.

Desse modo, caso haja depreciação do Real em relação à moeda corrente de tais países ou ao dólar dos Estados Unidos da América (“Dólar”), ou das moedas correntes de tais países em relação ao Dólar, poderemos não ser capazes de repassar o aumento dos custos aos nossos clientes, diminuindo nossas margens ou até mesmo inviabilizando a venda de certas mercadorias, ou se repassados, tais custos adicionais poderão tornar nossos produtos menos atrativos para nossos clientes, resultando em impacto adverso nos nossos resultados operacionais.

Existem riscos para os quais não possuímos cobertura de seguros.

Existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, afetando os nossos resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para nos compensar integralmente os danos decorrentes de tal sinistro, o que poderá afetar negativamente nossos resultados financeiros.

Por fim, não podemos garantir que no futuro conseguiremos manter as nossas apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis, ou contratadas com as mesmas companhias seguradoras ou com companhias seguradoras similares, o que poderá impactar negativamente os nossos resultados operacionais e a nossa condição financeira.

Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou a impossibilidade de atualizá-los, poderão impactar adversamente nossas operações e nosso controle de estoque.

Nossas operações dependem em grande parte do nosso sistema de informação, que é importante ferramenta de administração de nossos recursos e controle de nossos estoques. Problemas de administração ou de segurança em nossos sistemas, bem como a impossibilidade de atualizá-los de maneira constante podem causar temporariamente a interrupção de seu funcionamento. Se não formos capazes de efetuar os reparos ou as atualizações a tempo e se eventuais interrupções se prolongarem, nossas operações e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, afetando adversamente nossos resultados.

2) Riscos com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia ou ao grupo de controle

A gestão de nossa Companhia poderá ser influenciada por nossos atuais acionistas controladores e os seus interesses podem conflitar com os interesses dos nossos acionistas minoritários.

Atualmente o nosso controle é compartilhado, de um lado, direta e indiretamente, pelo Fundo de Investimento em Participações – PCP e Companhia Bauer RJ – Atividades Agropecuárias e Participações e, de outro lado, direta e indiretamente, pelo Fundo de Investimento em Participações Amazon e por Nelson Alvarenga Filho e por Américo Fernando Rodrigues Breia.

Dessa forma, os nossos atuais acionistas controladores podem, entre outras coisas, eleger nosso Conselho de Administração e decidir sobre qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive reorganizações e outras operações societárias, fusões, aquisições e alienações estratégicas, e o valor e momento do pagamento de dividendos. Portanto, os interesses de nossos atuais acionistas controladores podem diferir dos interesses de nossos futuros acionistas minoritários em relação a aquisições, alienações, financiamentos, dentre outros assuntos e operações semelhantes.

3) Riscos com relação aos acionistas da Companhia

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares das ações ordinárias de nossa emissão.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. Para mais informações, veja o item 3.4, “b” deste Formulário de Referência. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Poderemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício, caso nosso Conselho de Administração determine que não possuímos lucro líquido ou reservas de lucro nos termos da Lei das Sociedades por Ações para distribuir dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com a nossa situação financeira naquele momento, e nossos acionistas deliberem não os distribuírem.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro pode limitar substancialmente a possibilidade de venda de ações ordinárias de nossa emissão pelo preço e tempo desejáveis aos investidores.

O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e geralmente mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos da América. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade do investidor de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

Adicionalmente, o preço de ações em momento subsequente a uma oferta pública muitas vezes fica sujeito à volatilidade por um período após tal oferta. Fatores alheios ao nosso controle, tais como recomendações de analistas de mercado ou acontecimentos afetando o setor de varejo, em particular o varejo de vestuário, e alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. Antes da oferta pública inicial de ações que eventualmente realizarmos não há mercado para negociação pública de nossas ações ordinárias. Se um mercado de negociação ativo não for desenvolvido ou mantido, a liquidez e os preços de negociação de nossas ações ordinárias poderão ser negativamente impactados.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária dos nossos acionistas.

Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos nossos acionistas em nosso capital social.

4) Riscos com relação aos fornecedores da Companhia

Caso não consigamos obter matéria-prima ou contratar terceiros para confeccionar determinados produtos que comercializamos, ou se tais terceiros confeccionarem nossos produtos de maneira insatisfatória ou fora dos prazos especificados, poderemos sofrer desabastecimento em nossas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, ou queda de nossas vendas e margens, afetando negativamente nossos resultados.

Acreditamos que em 2021 aproximadamente 70% dos produtos que comercializamos eram confeccionados por terceiros. Não possuímos contratos de longo prazo com eles e adquirimos os respectivos produtos por meio de ordens de compra. Da mesma forma, adquirimos os produtos e matérias-primas de fornecedores externos com os quais não celebramos contratos de longo prazo. Caso falhemos em manter relações que nos sejam favoráveis com qualquer desses terceiros contratados ou fornecedores, ou não consigamos obter produtos ou matérias-primas de qualidade em volume suficiente e em bases comerciais razoáveis, poderemos sofrer indisponibilidade de peças ou estrangulamento da produção, impactando adversamente nossas vendas e resultados operacionais. O atraso no recebimento de produtos ou de matérias-primas ou o recebimento abaixo da qualidade esperada também podem resultar em queda de vendas e margens, o que pode impactar negativamente nos nossos resultados operacionais.

Não temos ingerência, poder de controle ou exclusividade sobre nossos fornecedores e terceiros contratados.

Não temos ingerência, poder de controle ou contratos de exclusividade com nossos fornecedores, distribuidores e franqueados. Nossos terceiros contratados e fornecedores podem: (i) fornecer produtos e matérias-primas similares a nossos concorrentes; (ii) deixar de nos fornecer produtos ou matérias-primas; (iii) falhar no fornecimento de produtos ou matérias-primas dentro do prazo ou especificações solicitadas. Embora, em regra, o nosso contrato padrão preveja penalidades para venda de matérias-primas e produtos idênticos aos nossos a terceiros, atrasos de entrega, defeitos de qualidade ou descumprimento da legislação aplicável. Ainda assim, nosso relacionamento com determinados fornecedores antigos e distribuidores não é totalmente formalizado por contrato escrito, e podemos não ser capazes de fazer cumprir nossos direitos e garantir proteção adequa às nossas marcas. A ocorrência de qualquer dessas hipóteses ou a perda de qualquer fornecedor, distribuidor ou franqueado relevante pode resultar em queda de vendas e afetar negativamente nossos resultados operacionais.

Estamos expostos à volatilidade dos custos de nossas matérias-primas, o que poderá nos deixar suscetíveis a impactos adversos em nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Parte de nossas principais matérias-primas estão sujeitas a substanciais flutuações de preço, inclusive preços de commodities no mercado internacional. Os preços das nossas matérias-primas sofrem influência de diversos fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle, tais como (i) relação entre oferta e demanda mundial; (ii) clima das regiões fornecedoras de tais produtos; (iii) produção agrícola; (iv) condições econômicas internacionais e nacionais; (v) custos de transporte e processamento de matérias-primas e peças adquiridas; (vi) regulamentações, políticas governamentais aplicáveis ao setor de varejo, em particular o setor de varejo de vestuário; e (vii) majoração dos tributos incidentes sobre nossas atividades. Caso os custos de nossas matérias primas aumentem devido a qualquer um dos fatores mencionados acima, poderemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos de insumos relacionados à produção de nossos artigos, diminuindo nossas margens ou até mesmo inviabilizando a venda de produtos. Mesmo se formos capazes de repassar esse aumento de custos, nossos produtos podem se tornar menos atrativos para nossos clientes, o que poderia nos causar um impacto adverso nos nossos resultados operacionais e situação financeira.

5) Riscos com relação aos clientes da Companhia

Estamos expostos a riscos relacionados à inadimplência de nossos clientes.

6) Riscos com relação ao setor de atuação da Companhia

O setor varejista de roupas é sensível a diminuições no poder de compra dos consumidores e a ciclos econômicos desfavoráveis.

O setor varejista de roupas no Brasil é suscetível a períodos de desaquecimento econômico ou recessão que resultam na diminuição de gastos por parte dos consumidores. O sucesso de nossas atividades depende, em grande parte, de fatores relacionados à manutenção ou ao aumento dos gastos dos consumidores, particularmente do aumento da base de consumidores de alto padrão ou do aumento de seu poder de compra.

Em geral, a renda e as decisões de compra dos consumidores são influenciadas pela economia brasileira e por vários fatores, tais como: (i) taxas de juros básica; (ii) inflação e deflação; (iii) disponibilidade de crédito ao consumidor; (iv) tributação; (v) níveis de emprego; (vi) confiança do consumidor nas condições econômicas futuras; e (vii) salários. Adicionalmente, o setor varejista no Brasil leva as vendas a prazo aos consumidores finais, e as condições econômicas adversas podem afetar negativamente a capacidade de clientes pagarem por suas compras a prazo. Além disso, as vendas no setor de varejo de roupas podem ser afetadas negativamente por uma redução na disponibilidade de crédito ou pelas políticas governamentais brasileiras que restringem o crédito aos consumidores. Nossas vendas, operações e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente em casos de ciclos econômicos desfavoráveis.

O setor varejista de roupas no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente.

O mercado varejista de roupas no Brasil é altamente competitivo e pulverizado. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, dentre os quais se destacam: (i) a variedade de produtos; (ii) qualidade; (iii) o número de lojas; (iv) propaganda e posicionamento da marca; (v) preços e descontos; (vi) atendimento e localização das lojas; (vii) reputação; e (viii) disponibilidade de crédito para o consumidor. Enfrentamos muitos e variados concorrentes em âmbito regional e nacional, bem como a presença de concorrentes internacionais, inclusive outras lojas de roupas direcionadas ao público de médio e alto poder aquisitivo. Concorremos, também, com outros varejistas, principalmente aqueles situados em shopping centers.

Adicionalmente, algumas de nossas marcas podem concorrer entre si, pois (i) suas respectivas estratégias de marketing são independentes e (ii) os produtos são destinados ao mesmo público, de médio e alto poder aquisitivo. Além disso, enfrentamos a concorrência das importações das marcas de moda internacional e no futuro pode ser que enfrentemos concorrentes do mercado da moda internacional que decidam começar a atuar no Brasil. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito à superação desses fatores, nossa participação de mercado, nosso resultado operacional e nossa situação financeira poderão ser afetados negativamente.

Nossas vendas e resultados operacionais podem ser afetados pela sazonalidade das vendas de produtos de vestuário.

Historicamente, nossas vendas atingem níveis mais elevados nos lançamentos de coleções, promoções e em datas comemorativas, tais como o Natal, Dia dos Pais e dia das Mães. Uma eventual redução de demanda ou estimativa equivocada de demanda para tais ocasiões poderia nos compelir a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores àqueles inicialmente previstos e comumente praticados, reduzindo nossas margens e impactando de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Adicionalmente, caso a coleção lançada nesses períodos não atenda à preferência de nossos clientes, poderemos experimentar redução significativa de vendas e os nossos resultados poderão ser afetados negativamente. Para mais informações sobre a sazonalidade das vendas e o seu impacto nos nossos resultados operacionais, vide os itens 7.3 e 10.2 deste Formulário de Referência.

Alternâncias climáticas ou estações climáticas prolongadas podem impactar negativamente nosso resultado operacional.

Lançamos coleções e produtos de acordo com as estações do ano de modo a atender as preferências dos nossos clientes, que variam de acordo com o tempo e as tendências da moda. Períodos estendidos de altas temperaturas durante o inverno ou baixas temperaturas durante o verão podem tornar parte dos nossos estoques incompatíveis com tais condições inesperadas e com as preferências de nossos clientes. Assim, períodos de condições climáticas inesperadas podem nos levar a vender o nosso excesso de estoque com desconto, reduzindo nossas margens e impactando adversamente nossos resultados operacionais.

6) Riscos com relação à regulação dos setores em que a Companhia atue

Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar estão sujeitos a obtenção de licenças e autorizações municipais, ambientais e do departamento de corpo de bombeiros.

Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar com nossas lojas, centros de distribuição e fábricas estão sujeitos a obtenção de licenças operacionais municipais e autorizações do corpo de bombeiros. Em relação às fábricas, é exigível, adicionalmente, a obtenção de licenças ambientais cabíveis ou respectiva dispensa de licenciamento ambiental. Não podemos assegurar que obteremos as licenças ou as renovaremos em prazos adequados. A ausência das respectivas licenças e autorizações aplicáveis pode implicar penalidades que variam desde a aplicação de sanções de multas até, conforme o caso, a interdição e lacração dos imóveis e a interrupção das atividades desempenhadas nesses estabelecimentos. A imposição destas penalidades, em especial o fechamento de lojas, centros de distribuição e fábricas poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas receitas e resultado operacional.

7) Riscos de mercado a que estamos expostos

A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes intervenções do governo nos ciclos econômicos, demonstradas através das diversas atuações do governo brasileiro em conter as variáveis do mercado, neste sentido, o governo brasileiro realiza alterações em políticas monetárias, tributárias, de crédito e demais políticas até então vigentes com o objetivo de influenciar o curso da economia do País. A Companhia não tem o controle e não pode prever as políticas e ações que o governo brasileiro poderá adotar. Desta forma a Companhia pode ter o seu negócio, a sua situação financeira e seu resultado operacional prejudicado de maneira relevante, ou não, em virtude de eventuais mecanismos que o governo poderá utilizar para segurar os avanços da inflação, redução dos limites de créditos ao mercado, redução das reservas financeiras do País, dentre as quais que destacamos:

Inflação;
Movimentos cambiais;
Políticas de controles cambiais;
Flutuação das taxas de juros;
Expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do Produto Interno Bruto;
Instabilidade de preços;
Políticas tributárias; e
Outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País.